February 16, 2022

Veröffentlichung gemäß § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 a) WpHG

SLM Solutions Group AG

Lübeck

ISIN DE000A2GSF58 (Wandelanleihe 2017/2022)

ISIN DE000A111338 (Aktie)

Veröffentlichung gemäß § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 a) WpHG

Bekanntmachung betreffend die von der SLM Solutions Group AG (die „Emittentin“) begebenen EUR 58.500.000 5,50% Wandelschuldverschreibungen 2017/2022 (ISIN DE000A2GSF58) (die „Wandelanleihe 2017/2022“), eingeteilt in 585 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte und in Aktien der Emittentin wandelbare Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 (die „Schuldverschreibungen 2017/2022“)

Lübeck, 16. Februar 2022. Die Inhaber der Schuldverschreibungen 2017/2022 (die „Anleihe­gläubiger“) haben im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung im Zeitraum von Samstag, 12. Februar 2022, 0:00 Uhr (MEZ), bis Mittwoch, 16. Februar 2022, 12:00 Uhr (MEZ), entsprechend dem von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschlag beschlossen, die Laufzeit der Schuld­verschreibungen 2017/2022 um zwei Jahre bis zum 11. Oktober 2024 zu verlängern, den Zinssatz für den Zeitraum der Laufzeitverlängerung auf 7,50% zu erhöhen und zugleich jedem Anleihegläubiger das Wahlrecht einzuräumen, durch Abgabe einer entsprechenden Erklärung bis zum 8. April 2022, 16:00 Uhr (MESZ), die vorzeitige Rückzahlung aller oder eines Teils der von ihm gehaltenen Schuld­verschreibungen 2017/2022 zum 11. Oktober 2022 zu verlangen.

Im Einzelnen haben die Anleihegläubiger folgende Änderungen der Anleihebedingungen der Wandel­anleihe 2017/2022 beschlossen:

Die Definition "Endfälligkeitstag" in § 1(a) der deutschen Sprachfassung der Anleihe­bedingungen der Wandelanleihe 2017/2022 wird wie folgt geändert und ersetzt:

"Endfälligkeitstag" ist der 11. Oktober 2024.

Entsprechend wird die Definition "Maturity Date" in § 1(a) der (unverbindlichen) englischen Sprachfassung der Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2017/2022 wie folgt geändert und ersetzt:

"Maturity Date" means 11 October 2024.

In § 1(a) der deutschen Sprachfassung der Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2017/2022 wird die folgende zusätzliche Definition eingefügt:

"Wahl-Rückzahlungserklärung" hat die in § 5(d) festgelegte Bedeutung.

Entsprechend wird in § 1(a) der (unverbindlichen) englischen Sprachfassung der Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2017/2022 die folgende zusätzliche Definition eingefügt:

"Put Redemption Notice" has the meaning set out in § 5(d).

§ 4(a) Satz 1 der deutschen Sprachfassung der Anleihebedingungen der Wandel­anleihe 2017/2022 wird wie folgt geändert und ersetzt:

Die Schuldverschreibungen werden ab dem Zinslaufbeginn mit 5,50% jährlich und ab dem 11. Oktober 2022 mit 7,50% jährlich auf ihre Festgelegte Stückelung verzinst.

Entsprechend wird § 4(a) Satz 1 der (unverbindlichen) englischen Sprachfassung der Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2017/2022 wie folgt geändert und ersetzt:

The Bonds will bear interest on their Principal Amount at a rate of 5.50 per cent. per annum as from the Interest Commencement Date and at a rate of 7.50 per cent. per annum as from 11 October 2022.

In § 5 der deutschen Sprachfassung der Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2017/2022 wird folgender neuer Absatz (d) eingefügt:

Die Emittentin hat eine Schuldverschreibung im Falle der Ausübung des entsprechenden Wahlrechts durch den Anleihegläubiger nach Maßgabe dieses § 5(d) am 11. Oktober 2022 zu ihrer Festgelegten Stückelung zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen.

Um dieses Wahlrecht auszuüben, hat der Anleihegläubiger bis zum 8. April 2022 um 16:00 Uhr (Frankfurter Zeit) an die Hauptzahlstelle eine Mitteilung in Textform in deutscher oder englischer Sprache zur vorzeitigen Rückzahlung ("Wahl-Rückzahlungserklärung") zu übermitteln. Falls die Wahl-Rückzahlungserklärung nach 16:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 8. April 2022 bei der Hauptzahlstelle eingeht, ist das Wahlrecht nicht wirksam ausgeübt. Die Wahl-Rückzahlungserklärung ist unwiderruflich und hat den gesamten Nennbetrag der Schuldverschreibung(en), für die das Wahlrecht ausgeübt wird, und die Wertpapierkennnummer der Schuldverschreibung(en) anzugeben. Für die Wahl-Rückzahlungserklärung kann ein Formblatt, wie es bei der Hauptzahlstelle in deutscher und englischer Sprache erhältlich ist und das weitere Hinweise enthält, verwendet werden. Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen, für welche das Wahlrecht ausgeübt worden ist, erfolgt nur gegen Lieferung der Schuldverschreibungen an die Emittentin oder deren Order.

Entsprechend wird in § 5 der (unverbindlichen) englischen Sprachfassung der Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2017/2022 folgender neuer Absatz (d) ein­gefügt:

The Issuer shall, upon the exercise of the relevant option by a Bondholder in accordance with this § 5(d), redeem a Bond on 11 October 2022 at its Principal Amount plus accrued interest.

In order to exercise such option, the Bondholder must submit to the Principal Paying Agent an early redemption notice in text form in the German or English language ("Put Redemption Notice") by 8 April 2022, 4:00 p.m. (Frankfurt time). In the event that the Put Redemption Notice is received by the Principal Paying Agent after 4:00 p.m. (Frankfurt time) on 8 April 2022, the option shall not have been validly exercised. The Put Redemption Notice is irrevocable and must specify the total principal amount of the Bond(s) in respect of which such option is exercised and the securities identification number of the Bond(s). The Put Redemption Notice may be in the form available from the Principal Paying Agent in the German and English language and includes further information. The Issuer shall only be required to redeem Bonds in respect of which the option is exercised against delivery of such Bonds to the Issuer or to its order.

Der bisherige § 5(d) wird in der deutschen und der (unverbindlichen) englischen Sprachfassung der Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2017/2022 zu § 5(e).

Sobald die vorstehenden Änderungen rechtlich wirksam geworden sind, wird die Emittentin die Anleihebedingungen in der geänderten Fassung sowie ein Formular, das für eine Ausübung der vorzeitigen Rückzahlungsoption gemäß § 5(d) der geänderten Anleihebedingungen verwendet werden kann, auf ihrer Internetseite in der Rubrik „Investor Relations“ unter dem Abschnitt „Convertible Bonds – Convertible Bond 2017/2022“ (https://www.slm-solutions.com/de/investor-relations/wandelanleihe) zur Verfügung stellen. Das Formular wird zudem bei der Zahlstelle erhältlich sein, an die eine etwaige Rückzahlungserklärung gemäß § 5(d) der geänderten Anleihebedingungen auch zu übermitteln sein wird.

SLM Solutions Group AG

– Der Vorstand –